特殊普通合伙是什么意思(2)

《合伙企业法》规定：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
“特殊普通合伙”企业的前提是所有合伙人都是普通合伙人，承担无限责任。在发生故意或重大过失并造成合伙企业债务时，需要确定哪一个或者几个合伙人对“故意”或“重大过失”负责任，其余的合伙人将被自动归类为无过错合伙人。这些有责任的合伙人必须对合伙企业自身财产不足以清偿的债务承担无限责任或者无限连带责任，而无过错合伙人则仅以其在合伙企业的出资金额为限，承担有限责任。
因此，特殊普通合伙企业，首先是一个普通合伙企业，按普通合伙的一般规则经营，只是在应对合伙企业债务时，法律会对没有过错的合伙人给予责任限制的保护，所以它是普通合伙的一种特殊形式，被称为“特殊的普通合伙”。合伙企业法第56条要求，“特殊的普通合伙”应当标明“特殊普通合伙”字样。

特殊普通合伙在国际上对应的是有限责任合伙（Limited Liability Partnership）。财政部鼓励事务所在英文名的翻译上用LLP来表达，以让国际同行理解。但我们认为，为准确反映这一企业形式在中国法律框架下的涵义和位置，用中文的表达比英文的表达更加准确，叫特殊的普通合伙（Special General Partnership）更为适合。
“特殊普通合伙”制的精髓是合伙人之间的法律责任在一定情况下可以隔离，即在保留有过错的合伙人需要对自己行为造成的合伙企业财产不足以清偿的损失承担无限责任这一重要规则的同时，切断了合伙人之间的连带责任，避免无过错的合伙人因个别合伙人的过错或违法行径而遭受灭顶之灾。在“特殊普通合伙制”下，每一位注册会计师在审计报告书上签署自己名字的时候都必须掂量好，是否能够对工作质量负起责任。如果他做错了，他就要赔上全部的家当。而在法律上没有过失的注册会计师可以“脱责”，他们仍然保有专业工作的前途。这也是保护认真执业的注册会计师的最重要的制度体现。