上高会战，8年抗战最精彩之战，日军伤亡首次超过我军

又报前线战鼓催，寇气直犯上高来。休夸扫荡侵三路，且看包围奋一锤。诸葛阵图终有价，临淮壁垒不容开。应知万马埋轮日，莫使虾夷片甲回。——（《上高会战奏捷》.罗卓英）
1939年3月，日军为肃清武汉外围，同时为攻占长沙做准备，将目标对准了赣北重镇，江西的省会南昌。彼时，国军主力大多囤积于长沙地区，南昌周边兵力薄弱，当月17日，日军第101师团主力由牛行及生米街附近渡过赣江，直攻南昌。日军凭借强大的空军优势，对南昌市区的中国守军狂轰滥炸，失去制空权的国军只能被动挨炸，市区重要建筑及沿河屋宇均被炸毁，中国军民伤亡惨重。在内外交困和日军陆空立体攻势下，国军守军宋肯堂部，无奈之下撤至广阳桥，27日，南昌陷落。此役，从3月17日至27日，历时10天，日军伤亡1.3万人，中国军队伤亡10万余人。

日军攻占南昌后，在南昌地区布置了重兵，积蓄力量，以南昌为前进基地，于1939年9月，从南昌和武汉两个方向向长沙发起了钳形攻势，是为第一次长沙会战，此次会战，在国军名将薛岳的指挥下，取得了胜利，成功遏制住了日军的攻势，战后，国军与日军再一次陷入了僵持状态，双方围绕着湘东、赣北等重要据点开始了反复的拉锯战，但都难以打破僵局，战线遂相对稳定下来。

1940年，八路军发起的百团大战极大地打击了日军在华北地区的统治，为了填补华北地区的兵力空缺，日本中国派遣军司令冈村宁次抽调盘踞在南昌的第33师团到华北参与对八路军的扫荡作战。如果33师团一旦北上，南昌就只剩下大贺茂因的第34师团，届时，大贺茂因将以1个师团独自对抗十多万国军精锐。大贺茂因于是趁33师团还没北上华北之际，向冈村宁次请求33师团在临走前配合34师团对赣北地区的中国军队发起一次攻击，目的就是抢掠战略物资和打击中国军队的有生力量。日军把主攻目标确定在了上高，上高是赣北的重要据点，它是南昌通往长沙的必经之路，拿下上高既可以拱卫南昌又可以威胁长沙，并以此为基地进攻长沙。