上市公司应建立内幕信息知情人登记管理制度(2)

逃避监管或市场禁入
刘俊海说，近来有的上市公司董监高在董事会审议时，签署同意函，但在公司发布报告时，却称“无法保证”，作出“不保真”声明。
之所以作出这一纸声明，康家昕认为，主要有三个原因：在监管部门持续高压监管的形势下，非标审计意见的审计报告数量大幅增加，董监高的合规压力越来越大；董监高自我保护意识增强，希望能够通过声明免责；股东或管理层存在内部纠纷。
针对这种情形，《办法》完善了上市公司董监高异议声明制度：要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
文件明确规定，董监事无法保证定期报告的真实准确及完整或者有异议的，应在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度。
刘俊海说，对于这种逃避监管的情形，新规规定罚则。《办法》第五十八条规定，上市公司董监事在作出上述“不保真”情形时，证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚款；情节严重的，可以采取证券市场禁入的措施。
留置被列为重大事项
刘俊海说，《办法》的一大亮点是补充完善临时报告时的重大事件情形，将被纪检机关“留置”列为重大事件。《办法》第二十二条第十七项规定，公司的控股股东、实际控制人以及董监高，涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责时，上市公司应发布临时报告。
此外，新规的“重大事件”相比之前，有很大变化。康家昕说，《办法》第二十条所列举的“重大事件”共十九项虽与原办法的二十一项相比，条数少了，但在内容上更加丰富，并细化了许多指标。
如《办法》所列举的重大事件第一项即是，证券法第八十条第二款规定的重大事件。仅这一项，证券法所列举的十一项重大事件，就涵盖了原办法列举的绝大多数重大事件。除此之外，《办法》所列举的重大事件几乎都是新增，包括：公司发生大额赔偿责任；公司计提大额资产减值准备；公司出现股东权益为负值等等。
阮万锦说，其中有两项重大事件值得关注。第十六项明确，公司或者其控股股东、实际控制人及董监高人员，受到刑事处罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会或其他有关机关行政处罚；第十八项规定，除董事长或者经理外的公司其他董监高人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。