股权投资十三类优先权！(2)

“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
投资人股东享有优先购买权的前提条件
1、出售股东为除公司投资人以外的其他股东，即创始人及其他持有普通股股权的股东，如员工持股平台；
2、根据交易文件的约定，出售股东对外转让其所持有的公司股权已得到投资人股东批准或同意；
3、主张优先购买权的投资人股东表示同意在同等条件下购买股权。“同等条件”是指与公司以外受让人受让该股权同等的条件。“条件”包括股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限等方面。条件不宜分割。
优先购买权的除外情况
1、有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东无优先购买权。
2、因执行经董事会通过的员工股权激励计划而可能导致的股权转让。
3、其他经投资人或投资人董事事先明确书面同意的股权转让情形。
另外，需要注意的是，公司章程可以排除股东的优先购买权。
股东行使优先购买权的程序
1、出售股东通知其他股东股权转让事项
出售股东拟接受预期买方提出购买目标股权的，其应提前向公司及其他股东发出书面通知（“股东出售通知”）。该股东出售通知应包括下述内容：(i)预期买方的基本情况；(ii)拟出售给预期买方的目标股权的数量；(iii)出售价格；以及(iv)关于所拟出售的所有重要条款和条件。
2、受让股东行使优先购买权
收到股东出售通知后，投资人股东可以向公司及出售股东发出书面通知（“行使优先购买权通知”），表明其有意按照其持股比例及根据股东出售通知所列明的条款和条件对拟出售股权行使优先购买权的意愿。
此处需要注意优先购买权的行使期限问题：
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（以下简称“《公司法司法解释四》”），受让股东应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求；
公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
因此，一般在交易文件及章程中，股东应就优先购买权的行使期限进行明确约定。