2021卢森堡极简报告-投资环境(14)

【限制的行业】需要获得政府有关部门审核、许可的投资行业主要有：金融类机构、保险公司、房屋地产中介、旅行社、建筑、独立商业代理行、货运、客运、超过400平方米的商场、旅馆、餐饮、流动商贩、保安、监控服务、临时劳动力提供、职业教育、苗圃种植、园艺管理、沼泽地管理、博彩等。相关规定可查询1988年12月28日公布的《开业许可法》（Loi
d"établissement）及其修订案。
十、投资方式的规定
外国企业投资卢森堡可采取多种方式，既可绿地投资，也可收购已有的企业。对于收购未上市的企业，除一些特殊行业外，法律没有特殊限制，由买卖双方自由交易；对于收购上市企业，一般分3种情况：（1）购买企业股票；（2）公开收购；（3）投票权征集。
【绿地投资的注意事项】外国投资者在当地注册公司要注意以下事项：
（1）符合企业设立的先决条件，包括遵守商业道德、符合某些行业经营许可的固定、有固定的经营地址等；（2）申请经营许可证；（3）注册企业；（4）在当地社会保障局注册企业信息；（5）在当地税务局注册信息。
具体流程见以下网站的相关规定：
www.investinluxembourg.lu/en/invest/doing-business-luxembourg
【购买企业股票】购买企业股票比例没有明文限制，但拟收购额超过投票权的1/3以上时，应通过公开收购程序进行。在外资收购过程中，应当做如下咨询，包括法律咨询（律师事务所）、融资咨询（会计师事务所、银行）、清算机构和公共关系机构等。
【公开收购】主要规定有：（1）收购要约需报卢森堡金融监管委员会（CSSF）批准，并向社会公布；（2）收购价格应是提出收购之前12个月中最高股价，但CSSF有权做出调整；（3）收购方对被收购企业股东应遵循按股权大小分配利益的原则；（4）最终收购价格必须和公开的价格一致。
被收购一方有以下有限保护机制：股东大会在对抗收购前应通过有关决议，或可寻找收购条件更优惠的第三方来收购；收购比例超过90%时，少数股东可要求收购方购买其股份，超过95%时，收购方可自动收购少数股东股份；少数股东可要求收购方以现金方式支付补偿额，有关额度需经过CSSF审核。
【投票权征集】征集在卢森堡证券公司上市的企业的投票权，达到一定比例时需要向市场公布。征集投票权比例超过0.5%时，只需报CSSF备案，达到5%、10%、20%、1/3、50 %或2/3时，还需向证券市场公布（包括该企业在国外上市的有关证券市场），公布期限为7天之内。