楚国封君的强力阻挠，以及日益严重的民生问题，导致吴起变法失败

楚国为南方大国，它的地理位置虽然偏僻，但是以方城为城，以江汉为沟，拥有优越的地势，利于攻战外，还能拒中原势力于天然屏蔽之外。
春秋时期，齐桓公称霸，楚成王亦逐渐强大。楚成王十六年时，甚至与齐桓公兵于陉山。楚庄王八年，问周室鼎之轻重。往后，为了争夺霸主地位，楚国更是连连与晋国兵戎相见。

《东周列国·春秋篇》齐桓公剧照
春秋末期，几次大型的会盟都在今江苏、安徽举行，亦显示出会盟的重心逐渐转移到了南方。楚共王时，扩地“抚征南海，训及诸夏”，整个局势呈现晋楚南北分霸的局面。
至楚昭王时，伍子胥领吴师伐楚，楚国几户被吴国所覆亡，楚国国势从此骤然衰落。楚惠王时又发生白公胜之乱。楚简王时，大旱，楚国发生经济危机。

《东周列国·春秋篇》伍子胥剧照
此时，贵族封君生活富裕奢侈，他们追求物质享受，爵禄丰厚。反观楚国的人们，他们经历饥荒而挨饿，盗贼四起，贵族和人民的贫富差距越来越大。遗憾的是，楚国统治者却无力解决这越来越严重的民生问题，因此人民与楚国政权的对立日益加剧。
春秋战国之交，楚国贵族争权，王位争夺以致内乱频频，至楚悼王时，国外三晋及西秦时时侵逼，也正是这一系列危机，促使楚悼王觉醒，他开始任用吴起进行变法改革。
吴起变法，在削弱贵族权臣的权力方面，确实立即收到了成效