天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为

来源：新财富杂志
“三方交易”作为规避借壳的利器，一度在资本市场上盛行，其中比较突出的代表，是硅谷天堂与香港梧桐资本集团联手推出的博盈投资重组方案。
这一案例揭开了“三方交易”的盖子，引得不少人“致敬”，只不过其最终的结局并不美好。随着监管趋严， “三方交易”逐渐销声匿迹。
但近期随着监管环境趋松，硅谷天堂再度祭出“三方交易”模式，意图将新能源电动企业伯坦科技装入上市公司展鹏科技。这一设计“精巧”的方案能否获得监管层审核通过，尚不得而知，令人疑惑的是，伯坦科技为何要选择这一方案？
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作者:符胜斌
既为历史，当永远封存而不再出现。然而讽刺的是，在真实的世界里，历史却不厌重演。展鹏科技（603488）近期开展的一项并购，再现了资本市场久违的“三方交易”。
“三方交易”的模式，在2013年前后的资本市场屡见不鲜，其首创者应属硅谷天堂、香港梧桐资本集团2012年对博盈投资（000760）的重组。硅谷天堂、香港梧桐资本集团通过复杂的运作，将所谓的柴油发动机先进制造商斯太尔注入博盈投资，并给投资者描绘了非常美好的发展蓝图。但是数年之后，斯太尔却披星戴帽，处于退市的边缘。
鉴于“三方交易”模式可能产生危害性，以及维护监管规则的“严肃性”，2017年后，监管部门逐渐禁止在上市公司并购中采用这一模式。近期，随着政策趋松，以及鼓励上市公司通过并购重组提升竞争力的导向，“三方交易”的魅影赫然而现，其背后的“作俑者”恰好是8年前的硅谷天堂。
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“三方交易”溯源
创新往往是逼出来的。“三方交易”模式的出现，很大程度上是为了规避监管限制。
根据此前的监管规则，上市公司收购的资产，其资产总额、营收规模等超过该公司对应指标，同时收购后资产的控制人变成上市公司的控制人时，这起交易就会被认定为借壳。也就是说，上市公司A收购B控制的资产，该资产规模大过A，同时 B成为A的新控制人，就属于借壳。
一旦被认定为借壳，上市公司的收购行为就会面临监管部门较高的审核要求，比如要求被收购的资产连续盈利等，获得审核通过的难度和风险将比较大。
“道高一尺，魔高一丈”。既然在被收购资产的控制人变成上市公司的控制人时，才会被认定为借壳交易，那么，若资产的控制人不变成上市公司实控人，或者上市公司另有他人控制，就不是借壳交易。按照上面的例子，上市公司A收购B的资产，但C成为A的新控制人，A、B、C就构成“三方交易”。