天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为(2)

这是最简单的“三方交易”模式。在此基础上，资本市场上又衍生出诸多变种，核心均围绕B不能成为A的新控制人展开。
不管形式如何，关键的问题是，为什么要采取这种交易模式？在一起并购交易中，仅有A、B两位参与者，就需要平衡许多问题，再引入C，岂不会增加交易的难度？
纵观资本市场历史上出现过的“三方交易”案例，其动机不外乎投资者变现退出的需要、资产不符合借壳审核标准（比如运营时间）等等，但最本质的原因，还在资产质量本身。
以博盈投资的重组为例，博盈投资收购斯太尔，斯太尔的实际控制人是硅谷天堂。如果收购后，硅谷天堂成为博盈投资新的实控人，交易将构成借壳。但实际上，在这起交易中，一家名不见经传的公司——英达钢构，最终成为博盈投资的新实控人。与此同时，泽洺创投、泽瑞创投等4家“临时”成立的投资机构，也进入博盈投资，而其背后的推手是与“德隆系”关系“暧昧”的香港梧桐资本集团（详见笔者2012年文章《做局博盈投资：复盘非公开发行》）。
这起交易既成功规避借壳，又与“德隆系”牵扯不清，在当时资本市场颇为轰动，不少人向其“致敬”。但遗憾的是，斯太尔并未如重组时资产注入方所描绘的那样，引入世界资源、提升中国竞争力，其资产质量着实不堪。博盈投资逐渐沦落至退市边缘。反倒是硅谷天堂、泽洺创投等参与者获得了不菲的收益。
硅谷天堂的总成本为4.8亿元，分为两笔出资：一是重组前耗资2.8亿元收购了斯太尔100%股权；二是出资2亿元认购了博盈投资增发的新股，以4.77元/股的价格获得约4200万股（后转增至5870万股，认购成本摊薄至3.41元/股），持股比例7.61%。
而硅谷天堂的收入主要来自于两部分：一部分是以5亿元价格向博盈投资出售斯太尔资产，一举收回前期4.8亿元的投资；另一部分是在3年限售期满后，即从2016年开始，通过减持获得的收入。对硅谷天堂而言，减持套现所得是净收益。
经过4年的减持，至2019年底，原是斯太尔第三大股东的硅谷天堂，已逐渐淡出前十大股东名单（2019年底斯太尔的第十大股东持股数为261万股）。或许硅谷天堂已在2019年完全退出（表1）。