经典案例丨合伙合同纠纷案(2)

2024-01-13 来源:飞速影视
2019年9月,案涉生意进入停滞状态,10月撤店,后李某与杨某均提出退伙,舒某亦表示同意,客观上三位合伙人已经不再经营女装的项目,合伙经营的目的无法实现。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条“当事人协商一致,可以解除合同。”的规定,同时按照《合作协议》“合作的终止和清算:(一)合作因下列情形解散:......2、全体合伙人同意终止合作关系”之约定,合伙已于2019年12月解散,合伙合同终止。对于已经解除的合同,无需再次解除。
(二)李某要求返还XX万元投资款缺乏合同及法律依据。
首先,李某向舒某支付的并非合伙投资款,而是李某购买舒某10%合伙份额的款项。《合作协议》第四条第(二)款约定:“双方以持续投资经营的方式出资,购入分红资金于2019年02月28日以前交齐”。第一,协议明确约定李某购入的是“分红资金”而非投资款,所谓“分红资金”,指的是李某须缴纳XX万元,才有权按照协议约定获得合伙生意10%的分红。第二,明确约定“双方以持续投资经营的方式出资”,也证明李某支付的是购买舒某合伙份额的款项。若李某支付的是合伙投资款,则后续经营、进货等应无须再由各方重新投入资金,而应优先从合伙财产中列支。
其次,退一步讲,即使李某投入的资金被认定为合伙的出资,李某投入的XX万元在三方签署《合作协议》后,也已转化为合伙财产。《合作协议》第五条约定:“合作各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏”,案涉三合伙人的服装生意因经营不善导致合伙事实上处于亏损状态,合伙已经解散。投资有风险,李某作为合伙人之一,应当共同承担合伙的亏损,而非在合伙解散后要求返还其出资额。
最后,若李某认为合伙财产并未全部亏损,也需按照《合作协议》及法律的规定申请对合伙进行清算,而不得直接要求返还其投入的款项。
-办案过程 -
2022年4月接受当事人委托;
2022年5月法院裁决驳回起诉;
2022年7月仲裁委开庭审理;
2022年8月仲裁委作出裁决。
-审理结果-
仲裁委裁决驳回李某的仲裁请求。
具体理由如下:
(1)《合伙协议》已经解除,无需再次解除;
(2)李某XX万元出资款是合伙财产;合伙散伙后,应当按照法律和《合伙协议》约定先行组织清算,再进行合伙财产分配。该合伙散伙后,各方未对合伙财产进行清算,李某仅主张舒某返还个人出资款违反法律规定,亦违反了合同约定。因此,对于李某请求舒某返还出资款XX万元,依法不予支持。
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