经典案例丨合伙合同纠纷案(3)

-办案心得-

一、任何案件，首先要关注的就是管辖问题。管辖问题是处理案件重要的出发点，对程序有着极大的影响。尤其在本案中，委托人委托代理律师的时间较晚，提起管辖权异议为当事人争取了足够的时间进行实体应诉；且主办法官在沟通上及管辖权异议处理方面的态度上对我方当事人较为不利，提出管辖权异议亦有利于保护我方当事人实体权利。
二、代理律师主张合同已经解除，无需再次解除。这里面蕴涵着重要的法理和对案涉基础法律关系的把握。从根本上否定对方的主张，即使这不直接影响投资款的返还认定问题，却能让当事人和仲裁员看到代理律师的专业性，引导庭审和裁决按照我方思路进行。
三、关于我方当事人不同意返还投资款，代理律师从三个层面进行分析，层层递进，争取尽可能实现我方当事人的主张，但也在最后提出未经清算不得主张返还投资款。代理律师没有直接答辩应当合伙清算，因为年事已久，我方当事人也没有足够的证据表明合伙财产已经亏损完毕，一旦李某主张清算，对于大家都是新的负累。所以代理律师分三个层次将案件要点复杂性逐一展现，让李某在庭审中认识到其主张清算也会面临诸多困难。即使仲裁委最终认定应当清算，李某可能也不会轻易清算，从而最大化地达到案结事了的效果。
律师简介

李娟 北京市京师（长沙）律师事务所执业律师
李娟律师先后在广东外语外贸大学、中国政法大学、（美国）华盛顿大学学习法律，拥有中美双硕士法学学位，同时拥有证券从业资格、基金从业资格。曾在美国创业，创建了公司Shirley Lee Investment Consulting LLC，主要从事国际贸易、投资咨询、商务咨询、旅游咨询等业务；现主要执业领域为：跨境投资和国际贸易、公司法、民商事纠纷。同时兼任雨花区第一届侨联青年委员会委员及其法律专业委员会委员、雨花区涉侨纠纷多元化解工作站调解员、长沙市涉外律师人才培养班党支部书记。