王耀武被俘，家无余财只有2台拖拉机，陈毅诧异：你藏这个干什么(4)

接下来，他参加南京保卫战，主要负责淳化，牛首山一带的防御。他带领部队，顽强抵抗，最终还是因装备悬殊而撤退。一路撤退到浦口，军队损失严重，奉命在湖北补充兵员。次年，他带领部队，陆续参加兰封战役，万岭会战，重创日军。
战斗结束后，王耀武升任为副军长。不久蒋介石召见了他，赞许他的功绩，提升他为七十四军军长。
那时王耀武是一个绝对的军人，以服从军令为天职。他很感激蒋介石的赏识，下定决心要把七十四军训练好，让这支部队成为纪律好，能作战，不怕死的队伍。也正是因为他这一想法，成就了日后的“抗日铁军”。
1939年9月，王耀武带领七十四军，参加第一次长沙会战，奉命拦截企图向长沙进犯的日军两个师团。他运用反包围战术，首先切断敌人的退路，经过三天激战，成功取得战斗的胜利。这一战，有力配合长沙会战的主战场，为取得整个会战的胜利创造了条件。
1941年的春天，王耀武率领军队，参加著名的江西上高会战。上高是一座县城，位于赣北。当初日军占领武汉后，赣北地区就成为江南防线的第一线。为了扩大领土，他们发动所谓的鄱阳扫荡计划，占领上高等县城，准备摧毁附近的中国军队。

图|王耀武
攻克上高县城就是计划的重要一步。为了拿下上高县城，日军集合两个师团和一个混成旅团，总共约5万兵力，发动进攻。
驻守赣北地区的总司令，得到情报，下令让王耀武的部队为正面决战部队，配备一支策应部队和一支机动部队，抵挡日军的进攻。
很快战斗打响，为了避开日军的轰炸，王耀武下令部队在夜间主动向日军进攻。这一战持续了三天，双方都损失惨重，中国军队一个连官兵全部殉国，最终成功取得战斗胜利。几天后，王耀武指挥军队，全线出击，成功包围日军，形成包围战。
日军不甘心失败，派出大量敌机和毒气弹，进攻中国军队，企图突围出去。虽然七十四军第一线官兵全部中毒，但是他们仍前仆后继，奋勇战斗，最后另一个师及时赶到，成功歼灭大量日军，夺回了高安镇。