合规零容忍“午夜条款”应重视(2)

杨益强调，要加强对企业合规人才的培训和涉及合规重大问题的研究。对个别国家或地区所谓非国际通行规则，带有一些以合规为名的歧视性保护措施和政策，企业应积极向主管部门反映，包括商务部、外交部也可以通过多双边途径交涉，争取把一些不合理甚至是不合法的政策规定“打掉”，维护走出去企业的合法权益。
合规不是可选项，而是必选项
中国光大控股新经济基金投资总监白瑞（Bryan Bachner）已经在中国生活了11年，他认为，合规市场在这11年中，发生了翻天覆地的变化。早期时，合规的风险很大，风险敞口也很大。现在，结构变得更加复杂，要求变得更加严格。他认为：“这是好事，因为透明度提高了。透明度提高，合规就会随之提高。企业要做好准备应对挑战。”
金杜律师事务所资深合伙人、合规业务部负责人宁宣凤指出，今天，合规零容忍已经在很大程度上被广泛接受。合规零容忍是一种态度，更是一种尺度。只有在把关的时候零容忍，在发生事情的时候才能做到可控。
即使合规零容忍，完全杜绝风险也是不可能的。宁宣凤表示，风险与企业发展是共存的，还是要通过预先的制度设计、责任分担，在公司架构上设置专门的机构、人员和岗位，进行制度设计与执行，涉及追责和绩效考评制度，使得合规系统化、标准化、可管理、可控制，并且长效化。
当然，光有制度是远远不够的，还需要落地、培训、教育，无论在高层、执行层还是中层。宁宣凤举例道，就像通用电气（GE）这种老牌公司十分鼓励内部对问题的举报制度，通过设立内部热线，让员工发现问题就能及时打电话举报，把隐患消灭在爆发前。
合规问题最简单的处罚方式是金钱处罚。例如，被称为中国反垄断第一大案的高通反垄断案，处罚金额按照高通当年在中国市场销售总额的8%的罚款，共计60.88亿元。
“因此，对于企业而言，合规不是可选项，是必选项。”宁宣凤说。
针对不同市场，制定不同风险策略
如果给中资企业在走出去投融资的过程中一条最重要的建议，金杜律师事务所金融资本部合伙人吕膺昊的建议是尽量多地了解目标市场。
“不少企业想当然地觉得去海外市场投资，到哪里都差不多，甚至觉得到海外要关注和分析的风险，与在国内做投融资项目也是类似的。实际上，两者完全不同。”吕膺昊分别以东南亚、拉美和非洲三个地区为例，解释了不同市场的差异。
在东南亚市场，大部分东南亚国家充斥着大量的“白手套”（指充当“黑钱”漂白的中间人，或是实际从事非法事务的合法外衣）。对此，吕膺昊指出：“中国很多企业尤其是民营企业，出于市值管理的需求，仓促间头脑一热就去投资。但对于东南亚的政治生态、商业形态、潜在环境以及风险合规要求，都没有进一步了解，到头来失败的项目相当多。”