深度解读∣上市公司定向增发的逻辑(2)

（二）定增的法律内涵
1、历史沿革
定增在国内资本市场的故事始于2006年，期间的发展几经波澜。
2006年5月6日，证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法“），意味着定增制度的正式建立。
2007年9月11日，证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”），定增相关的配套规则逐步开始完善。实施细则发布后，分别于2011年和2017年进行了两次修订。其中2017年的修订遏制了定价发行的套利机会，同时拉长了投资周期、抬高了资金成本、遏制了杠杆资金的来源，火热的定增市场迅速冷却。
2020年2月14日，证监会再次修订并发布新的管理办法和实施细则。本次证监会对定增规则的修订，略超市场预期，市场普遍乐观认为定增的黄金时代将重新开启。
2、基本法律框架
定增的主要法律法规以及相关制度（现行）如下：

3、对定增的一般要求及解读
根据前述法律法规的相关规定，定向增发的主要核心内涵如下：
（1）发行对象及数量：不超过35名（可以是自然人、法人或其他合法投资组织）。
上市公司发布董事会公告时，可以提前确定发行对象，也可以不确定发行对象（在后面竞价确定）。
（2）发行方式：竞价和锁价发行。竞价行就类似于拍卖，谁出价高就卖给谁（价格优先和数量优先原则），一般在上市公司拿到证监会的核准批文后，邀请认购对象报价。锁价就是在上市公司召开董事会确定要推行定向增发预案公告时，锁定发行价格。具体选哪种发行方式，由上市公司自己确定。
（3）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
如公司股价目前是10元，在实施定向增发时，认购对象的认购价格就是8元/股，他就瞬间赚了20%。定增折价率对于投资人来说意义重大，根据财通基金的研究数据显示，在2014年1月1日至2019年10月30日期间，折价率对于定增收益的贡献度超过50%。