深度解读∣上市公司定向增发的逻辑(3)

《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前一日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
简而言之，定增就是给这些符合门槛的投资者打折买股票。虽然明确规定了上市公司定增价格不得低于定价基准日前20 个交易日股票均价的80%。但规定的定增价和最终的实际股价间还是会有一个折价，一般的折价空间在10%-30%，所以对于大额投资者来说，利润非常高。
（4）锁定时间：本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；
锁定期不仅有效缓解了增发股份时流入市场所带来的股市扩容压力，还一定程度上避免了利用内幕消息的短期套利行为和机会主义行为，稳定了市场价格预期。
（5）认购方式
定向增发的认购方式分为现金认购和资产认购。
（6）核准文件有效期：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。