股权投资十三类优先权！(6)

2、约定优先认缴权
（1）Pro rata优先认缴权
Pro rata优先认缴权指投资协议所约定的投资方按照持股比例享有的优先认购权，此处持股比例是指在公司拟进行的增资前，投资人享有的公司股权比例。
（2）Super pro rata优先认缴权
持有Super pro rata优先认缴权的投资方在后续轮次融资时有权按照投资人之间的持股比例（即投资人所持有的公司注册资本金数额占所有投资人持有的公司注册资本金数额之和的百分比）优先认缴公司新增注册资本。
（3）绝对优先的优先认缴权
在投资人较为强势的交易中，投资人可能会要求绝对优先的优先认缴权，例如在后续轮次融资时就所有新增股权均享有优先认缴权。
股东优先认缴权的救济
1、请求公司停止相关侵害行为
当公司发行新股对股东优先认缴权造成侵害时，股东首先可以通过口头或者书面的方式要求公司停止发行新股，从而行使自己的优先认缴权。
2、提起诉讼
当股东（大）会做出的决议，因决议内容违反法律、行政法规的相关规定时，该决议是无效的，因此股东可以提起决议无效或撤销之诉。股东应当自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东优先认缴权不适用之特殊主体
1、可转换债券持有人之优先认缴权
可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。因可转换债券持有人非公司股东，赋予其优先认缴权将会损害原有股东持有比例，故除非公司章程或者股东会另有规定，原则上可转换债券持有人不享有新股优先认缴权。
2、公司持有的股份
“公司制”的初衷是为了实现股东的股权与法人的财产权的分离，如果公司自身享有新增股权的优先认缴权，将会打破这种所有权与经营权的平衡，故公司自身不享有自己股权的优先认缴权。
实践中优先认缴权条款的具体适用
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1、常见条款：
（1）“如公司增加注册资本或类似行为（“增资”），投资人有权，但无义务，以同等条件按投资人之间在本次增资后的持股比例（即投资人各自所持有的公司注册资本金数额占所有投资人持有的公司注册资本金数额之和的百分比）优先从公司购买新发行的股权（“新股”）。该新股的价格应不低于本次增资的认购价格。”
（2）“如公司增加注册资本或类似行为（“增资”），投资人有权，但无义务，以同等条件按其享有的公司股权比例优先从公司购买新发行的股权（“新股”）。该新股的价格应不低于本次增资的认购价格。”