股权投资十三类优先权！(7)

2、优先认缴权的排除
在下列情况下，投资方不享有优先认购权：
(1) 为实施董事会通过（包括投资方董事批准）的任何员工股权激励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于该等股权期权而新增的注册资本；
(2) 经股东会通过（包括投资方批准）的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本。
3、二次优先认缴权
截至认购期限届满，若任何投资方放弃行使优先认购权或未能完全认购其优先认购份额，则已经完全认购其优先认购份额的投资方（简称“行权投资方”）有权对其他投资方放弃认购的优先认购份额（简称“剩余优先份额”）进行二次认购。公司应向行权投资方书面通知剩余优先份额的总额。
行权投资方应在收到前述书面通知后一定期限内应向公司通知其是否二次认购剩余优先份额，决定二次认购的行权投资方（简称“二次认购投资方”）应当同时作出二次认购的书面承诺（简称“二次认购承诺”），且该等二次认购承诺中应当注明其拟二次认购的新增注册资本数额。如果行权投资方没有在前述期限内发出二次认购承诺，应视为该行权投资方放弃二次认购。
（x）若各二次认购投资方拟二次认购的新增注册资本总额低于剩余优先份额总额，则每一名二次认购投资方有权二次认购的新增注册资本数额应为该二次认购投资方在二次认购承诺中载明的拟认购新增注册资本；
（y）若各二次认购投资方拟二次认购的新增注册资本总额超过剩余优先份额总额，则每一名二次认购投资方有权二次认购的新增注册资本数额应为剩余优先份额总额乘以一个分数，该分数的分子为该名二次认购投资方拟二次认购的新增注册资本金额，该分数的分母为全体二次认购投资方拟二次认购的新增注册资本总额。
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清算优先权
清算优先权又称优先清算权，是指持有优先股的私募股权投资者有权在普通股股东之前按照事先约定的价格获得企业清算价值的全部或一部分。
清算优先权的作用
投资者在投资协议中通常会约定清算优先权条款，主要目的是保证投资人在退出时的损失最小化，做到“旱涝保收”；其次是投资人要在公司被收购、出售控股股权或出售主要资产时，也就是视为清算的情况下，也能获得一个比较理想的回报。
清算优先权的分类
根据优先股股东是否可以参与后续分配，清算优先权可以分为如下几种类别：