股权投资十三类优先权！(8)

1、无参与权的优先股
无参与权的优先股是指投资人仅获得优先权约定分配，不参与后续分配。
常见表述为：首先支付各优先股A股原始购买价的[一倍]的金额[加上孳生股息][加上宣告而未付的股息]。剩余收益再分配给普通股股东。
2、有参与权的优先股
有参与权的优先股是指享有参与分配权的投资人在获得优先权约定额之后，还根据其持股比例和其他股东按股权比例分配剩余变现款。
常见表述为：首先支付投资人原始购买价的[一倍]的金额[加上孳生股息][加上宣告而未付的股息]。然后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括投资人以及普通股股东）之间进行分配。
3.附上限的优先股参与权
附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到所获回报总额达到约定回报上限。这是一种对完全参与清算优先权的不公平性做出限制的折中，即投资人回报达到一定上限后，停止参与分配，由创始人享有剩余部分价值。
常见表述为：首先支付各优先股A股原始购买价的[一倍]的金额[加上孳生股息][加上宣告而未付的股息]。然后，优先股A股在视同转换的基础上与普通股共同参与分配；但一旦投资人获得的回报达到[x]倍投资款，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由其他股东按比例分配。
实践中，优先清算回报上限一般是优先股股东原始购买股权价格的2~4倍。但是，需要特别注意的是，该2~4倍里面已经包括了在执行优先清算权操作程序第一步中分配给优先股股东的X倍于原始股购买价格的优先清算回报。
清算优先权的实现方式
1.分红
在清算事件发生后，不违反相关法律的前提下，现有股东一致同意，以定向分红的方式向投资人支付其根据优先清算权所应得款项。
我国《公司法》第34条规定了“全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外”，该条文就给约定分红提供了法律依据，故在法定清算程序启动之前，约定以分红的方式将计算后投资人根据优先清算权应获得回报预先发放给投资人是可行的。
通过分红方式实现清算优先权仅适用于公司资产被并购模式下待分配财产进入公司账户且公司盈利的情形。在创始人卖出自己所持有的股份（即股权并购）的情况下，该方式不可行。
2.二次分配
为了满足相关法律的要求并同时实现各方在本协议项下的约定 ，各方同意可分配资产将按照如下机制与程序进行分配调整：可分配资产首先按照股东的出资比例分配给公司各股东（“初次分配”）；