程青松律师：公司法修订草案重大变化解读(2)

解读：
本条是新增的规定，与民法典第六十一条、第六十二条关于法人的法定代表人执行职务的规定一致。
关于相对人善意的认定，参考“九民纪要”第18条，是指相对人不知道或者不应当知道法定代表人超越权限代表公司从事民事活动。相对人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，至于决议内容是否系伪造或者变造、决议程序是否违法、签章（名）是否不实等，一般不应苛求相对人对此进行实质性审查，当然，如相对人明知决议系伪造或变造则不能免责。
修订草案第三十四条规定公司章程应当通过统一的企业信息公示系统进行公示，如获得通过，相比要到公司登记机关进行查阅，查阅公司章程将得到极大的便利。公司章程在统一的企业信息公示系统公示后，是否查阅了公司章程，应成为判断相对人是否善意的事项，相对人对此应负有注意义务。
二、细化股东滥用权利的法律责任
修订草案：
第二十一条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。
解读：
股东有限责任制度被视为现代公司制度的基石，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。本条第一款是关于揭开公司面纱、否定公司独立人格的规定。该条中损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。“九民纪要”特别指出，该条对公司人格的否定，只是个案中的否定，并非全面、永久地否定公司法人人格，并且只针对实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东，不及于其他股东。
值得注意的是，2021年第2期《最高人民法院公报》发布的“海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷”一案，最高法院判决认为：公司股东仅存在单笔转移公司资金行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应判决公司股东对公司的债务承担连带责任；但参照公司法司法解释（三）关于股东抽逃出资的责任，最高法判决转移公司资金的股东对公司债务不能清偿的部分，在其转移资金的金额及相应利息范围内，承担补充赔偿责任。
修订草案本条第二款系新增，公司股东利用其控制的两个以上公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任，比如公司股东利用其控制的两个以上公司通过不当的关联交易，转移公司财产，使得债务公司丧失偿债能力，或者给债务公司清偿债务制造严重障碍，以图逃废债务，侵害债权人的利益，应属其例。