程青松律师：公司法修订草案重大变化解读(17)

修订草案规定，国有独资公司由履行出资人职责的机构行使股东会职权，履行出资人职责的机构可以授权董事会行使部分职权，但一些特别重大事项必须由履行出资人职责的机构决定，国有独资公司董事会成员过半数应当为外部董事。修订草案在国有独资公司中取消设置监事会或监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，审计委员会的成员应当过半数为外部董事。
修订草案规定国有资本控股公司应由股东会决议的重大事项，应由履行出资人职责的机构委派的股东代表参加股东会会议，并规定了被委派的股东代表执行事务的方式和报告机制。
修订草案规定国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。2022年4月1日，国务院国资委已就《中央企业合规管理办法》发布公开征求意见的通知。
十七、其他一些重大变化
1、拟将现行公司法中关于公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的一般性规定，更改为例外性规定，即给予公司自治权，允许公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，除非法律规定不允许（第十四条）。
2、增加公司从事经营活动要充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益， 鼓励公司参与社会公益活动、公布社会责任报告的内容，强调公司应承担社会责任（第十九条）。
3、增加规定公司登记机关可以按照规定发给电子营业执照，准备在法律上赋予电子营业执照与纸质营业执照同等的效力（第二十六条）。
4、增加规定公司设立时股东为设立公司从事的活动的法律后果的承担主体（第三十九条）。
5、增加规定有限责任公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（第六十八条）。
6、增加规定股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销（第七十三条、第一百二十九条）。
7、增加规定股东会、董事会的决议不成立的事项（第七十四条、第一百二十九条）。
8、增加规定股东会、董事会召开会议和表决，可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式进行（第七十六条）。
9、取消有限责任公司股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意（第八十五条）。既然公司法规定了其他股东有优先购买权，在法律上保障其他股东的优先购买权可以了，再规定其他股东同意权实无必要。