中美跨境审计监管：如何“求同存异”(2)

2015年9月，中美双方初步商定，将以底稿“出境”的方式，通过试点探索积极有效的日常监管合作方式。
2021年8月，美国SEC就中国企业赴美上市信息披露提出新要求，随后中国证监会对企业上市、跨境监管以及金融开放等市场关注焦点做出回应，并表示两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神，就中概股监管问题加强沟通，找到妥善解决办法，为市场营造良好的政策预期和制度环境。
中方一直秉持积极友好的态度推动双方审计监管合作，但受多方因素影响以及在关键问题上双方仍存在未能解决的分歧。
首先，双方在跨境监管理念和原则上存在分歧。美国证券监管机构一直主张依据其国内法入境开展独立自主的执法活动，并检查中国会计师事务所；而中国方面出于主权安全考虑，主张美国需依赖中国证券监管机构监管执法，或由双方协商共同开展联合检查。
其次，双方在审计工作底稿保密性上存在差异。2002年，安然事件后出台的美国《萨班斯－奥克斯利法案》规定，PCAOB必须取得会计师事务所的审计底稿，参与日常现场监管。
但是，审计工作底稿通常含有非公开的敏感信息，尤其是在美国上市的中国公司多为大型国企或互联网公司，其数据资产不仅与商业机密、经济利益有关，甚至关乎国家安全。因此，《证券法》规定在符合安全保密规定的前提下，需要以有关主管部门批准为前提，或者通过监管合作的渠道交换，才可以提供审计底稿。
而本次中美监管机构签署的合作协议，是双方监管机构在遵守各自国内法律法规的基础上，按照对等互利原则形成的合作框架。据中国证监会信息显示，合作协议体现三方面重要内容。
一是确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。二是明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。三是明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。
笔者认为，此次协议在尊重中美国家主权的基础上，明确了审计监管的直接对象以及检查范围，明确了审计提高的主要功能并依法保护敏感信息，协调双方利益，为企业跨境上市活动提供良好的国际监管环境，符合市场的期盼和预期。
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