天堂魅影：三方交易重现江湖硅谷天堂意欲何为？(4)

其一，第一次调整展鹏科技控制权。金、奚等5人重新签署一致行动人协议，金、常、杨3人结成新的一致行动人，合计持股29.76％，奚、丁2人退出实际控制人队伍。
其二，让渡展鹏科技控股权，并提供远期购买权，完成第二次展鹏科技实控人的调整。
这次实控人变更主要通过股权转让和表决权调整两种方式实现。其中，金、常、杨3人向宏坦投资转让3.15％股权，奚、丁2人向宏坦投资转让2.38％股权，这5.53％股权的转让对价为1.9亿元（相当于11.97 元/股）。转让完成后，金、常、杨3人仍合计持有26.61％股份，但3人放弃其中11.61％股权相应的表决权，只保留15％表决权；奚、丁2人还持有21.43％股份，2人将这些股份的表决权全部委托给了宏坦投资。
与此同时，金、常等人以股份质押的方式，为宏坦投资提供了一项远期购股权。金、常、杨3人向宏坦投资质押所持11.87％股份；奚、丁2人质押所持9.55％股份，合计21.43％股权（与宏坦投资接受委托的表决权比例一致）。宏坦科技据此向5人提供3.5亿元无息贷款。
合作各方同时约定，质押到期后，宏坦投资须收购这些股权（各方原定的质押比例分别是14.74％、11.87％，合计26.61％，后调整为21.43％，调整的原因估计是硅谷天堂重新设定其控股目标）。
如果说，展鹏科技第一次控制权调整，尚属于现有股东之间内部调整，那么，第二次控制权调整，即金、奚等5人向宏坦投资让渡控股权，则属于控制权的实质性变化。
经此运作，宏坦投资持有上市公司5.53％股权，并拥有26.96％（5.53％ 21.43％）表决权，以及21.43％股份的远期购买权，成为展鹏科技新的实控人。从接受表决权股份比例与远期交割股份比例一致的安排来看，这似乎也表明硅谷天堂在展鹏科技的最终持股比例可能是26.96％（表2）

方案设计如此，有数个疑问需要回答。
一是为何要拆分金、常等5人的一致行动人关系？这主要与进行表决权委托的双方将构成一致行动人关系的监管政策相关。如果金、常等5人不解除一致行动人关系，在转让5.53％股份并委托21.43％股份的表决权后，金、常等5人将会和宏坦投资结成新的一致行动人关系，不仅不会实现宏坦投资单独成为实际控制人的目的，而且还会因为实际控制人变化，且持股比例超过30％而触发要约收购。因此，拆分一致行动人势在必行。