天堂魅影：三方交易重现江湖硅谷天堂意欲何为？(5)

二是为何拆分时，是由金、常、杨3人结成一致行动人关系，奚、丁2人退出？这5人如何构成新的一致行动人关系，有很多排列组合方式。比如金和奚结成一致行动人，其他3人退出，也会达成目前的效果。因为奚持股比例为12.79％，与常、杨2人的13.24％相差不大。之所以做出这样的安排，笔者分析可能是考虑到金在展鹏科技的重要地位，以及5人各自利益诉求等因素而定。
三是为何宏坦投资只收购5.53％股权？宏坦投资要获得展鹏科技的实际控制权，最简单的方法就是直接收购5人持有的不超过30％的股份。但这意味着，在方案最终实施结果未定的情形下，宏坦投资就已砸入10余亿元资金获得一家上市公司控股权。
如果要进一步拉大与金、常等5人的持股比例差距，宏坦投资需要收购超过30％股份，资金压力和成本会进一步加大，并触发要约收购。由于收购上市公司在前，一旦资产注入方案最终未能成行，宏坦投资将进退失据。
因此，最稳妥的办法，就是按照上市公司大股东减持的监管规则，收购超过5％股份即可。获得控制权的方式，则主要依靠表决权委托方式加以实现。
同时，为稳定金、常等5人的预期，宏坦投资与其做出远期购股权的安排，在完成整个重组后，宏坦投资将收购26.96％股份，相当于5人当前持股数的一半。收购价格估计是3.5亿元，与无息贷款金额相同。
四是为何金、常、杨3人放弃表决权，奚、丁2人委托表决权？原因在三方面：首先，如果金、常、杨3人采取表决权委托，如前所述，将会和宏坦投资结成新的一致行动人关系，面临相似的问题；其次，奚、丁2人采取委托，是为了确保宏坦投资获得控制权；最后，如果金、常、杨3人不放弃表决权，其与宏坦投资的表决权比例只相差0.35％（26.96％-26.61％），宏坦投资的控制权并不稳固。
因此，只有3人放弃了表决权，才能从“表面上”拉开与宏坦投资所拥有表决权的差距，巩固宏坦投资的控股地位。放弃、委托的比例，应是依据宏坦投资最终持股26.96％“倒算”出来的。
方案第三部分的主要内容，就是将B角伯坦科技注入展鹏科技。展鹏科技将以发行股份及支付现金方式购买伯坦科技100％股权。收购现金来源主要依靠募集配套资金解决，配套资金认购方是硅谷天堂的关联公司——青岛天堂硅谷海创投资，预计其出资4.7亿元。
展鹏科技确定的收购资产股份发行价为5.73 元/股、募集配套资金的股份发行价为5.4元/股。重组方案公布后，展鹏科技连续拉出4个涨停，截至2020年7月24日，股价已达11.4元/股。如果此时展鹏科技完成重组，青岛天堂硅谷海创投资的账面浮盈将超一倍。