“野蛮人”未必野蛮(2)

消息公布后，华尔街从事杠杆收购的多家投资银行觉得75美元一股的出价太便宜，认为约翰逊简直是在抢劫公司，纷纷加入竞争。经过多轮厮杀，尽管管理层最后将出价提高到112美元一股，由于在一些条件上不占优势，也因为约翰逊团队因管理协议和“金色降落伞”计划的曝光已声名狼藉，KKR公司最终以每股109美元总价250亿美元取得胜利，获得了雷诺兹-纳贝斯克公司的控制权。
野蛮人(Barbarian)亦即“蛮族”,本是欧洲中世纪时代古希腊人和古罗马人对邻族（日耳曼人）以及亚洲一些民族的带有侮辱性的称呼。在古希腊人和古罗马人看来，非希腊、罗马各族都是野蛮人。然而，正是一直被罗马人称为野蛮人的西哥特人，在公元410年8月的一个晚上攻入了罗马帝国的首都“永恒之城”，将曾经不可一世的罗马帝国推下了灭亡的深渊。在约翰逊为首的管理层看来，雷诺兹-纳贝斯克公司收购战中，那些参与争抢的华尔街投资银行家们，太像罗马人眼中的野蛮人，因此作者将该书取名为《门口的野蛮人》。由于此书记述的这一商战故事过于精彩，出版后非常畅销，并被改编成电影，野蛮人这个敌意收购者的“昵称”就流行开来了。
划分善意收购与敌意收购的标准是是否取得公司管理层同意。这里的“管理层”，有人认为是董事会，有人认为是以公司总裁为首的高级管理人员即经理层，有人认为是高级管理人员加执行董事，也有人认为包括董事会和高级管理人员。如果目标公司的大股东及其一致行动人具有绝对控股地位或占有相当高的股份比例，收购人与该公司的大股东及其一致行动人协商一致转让股份，即使不征得公司董事会和经理层同意，也可实现控制权转移，不会构成敌意收购。由于董事会是由股东按持股比例投票选举的，而经理层又是由董事会聘任的，即使经理层和部分董事反对，他们能做的，也只能是去游说大股东及其一致行动人，难以公开阻挠。而如果大股东及其一致行动人不同意转让，敌意收购是不可能成功的。因此，敌意收购只会发生在股权比较分散的公司，主要是股权高度分散、无实际控股股东而由管理层实际控制的公司。
这也是为什么英美发生的敌意收购较多，而在欧洲大陆则很少的原因。因为在英美上市公司中，股权分散的公司相对较多，而欧洲大陆公司大部分都有控股股东。在雷诺兹-纳贝斯克公司收购战中，反对外部收购的主要是以约翰逊为首的经理层，而董事会因为要代表股东利益，需要表现得公平。最终接受KKR的投标条件而不接受经理层投标条件的决定，也是由该公司董事会作出的。因此，敌意收购中反对外部收购的管理层一般是经理层，在有些案例中是经理层加董事会或部分董事。