“野蛮人”未必野蛮(4)

敌意收购之“利”，“野蛮人”未必野蛮
然而，公司法的基本理念和逻辑是，公司属于股东。股东利益最大化是在依照法律确保利益相关者利益前提下的最大化，并不必然导致利益相关者的利益受损。而被管理层实际控制的公司有可能产生代理人风险，成为管理层自身利益最大化的工具，从而损害股东利益。从理论上说，这是人性使然，无法保证所有的管理层和管理层中所有的人都道德高尚。不说“没有约束的权力必然导致腐败”，至少是容易导致腐败。从实践上看，由于内部人控制导致股东利益受损的例子太多了，雷诺兹-纳贝斯克公司内部人控制的情况就非常典型。如果不是那场硝烟四起的收购战，雷诺兹-纳贝斯克公司的股东可能至今也不会知道该公司内部人控制的内幕。有敌意收购的存在，就有人去寻找和发现那些价值被严重低估的公司，寻找和发现那些由于内部人控制等原因导致其效率和效益低下、通过换人和整合可以大幅提升业绩进而提升其价值的公司。
如果管理层不努力，或者“内部人控制”问题太多太严重，就有被敌意收购的可能，从而使管理层实际控制的公司变为股东实际控制的公司。因此，敌意收购被视为保持管理层忠诚的监控器，客观上可以起到以资本的力量推动公司治理完善的作用。
对于公司股东来说，除了想争夺控制权的较大的股东，普通股东对于敌意收购普遍持欢迎态度。除了上面所说的监控器作用外，在敌意收购中，股价会被大幅推高，原股东可以实现股票价值最大化。在雷诺兹-纳贝斯克公司收购战中，原股东就成为最大获利方，赚得盆满钵满。
美国的卡尔·伊坎是公认的敌意收购高手，被认为是“美股屡创新高的贡献者”。伊坎通过敌意收购管理不善、股价低迷的公司，然后改造管理层，从而使被收购公司的股价在短期内快速上升，获利出局。然后继续寻找下一个目标，进入下一个业务循环。美国有大量的对冲基金、私募股权基金在从事此类业务。虽然他们的目的是为了自己赚钱，但客观上促进了很多公司效率和业绩的提高，促进了股价的提升。有人认为，如果A股市场上也有大量敌意收购者，一些公司的活力可能会被激发，大盘也可能因此走高。
也可能有一些股权分散的公司，管理层尽职尽责，管理有方，效率高，业绩好，但就是由于某种原因股价被大幅低估。这种公司被敌意收购后，会不会反而把公司搞坏呢？不能排除这种可能，毕竟不是每个收购者都能看得准，都能做好控股股东。但是一般来说，没有人愿意拿钱来“打水漂”，公司搞坏了最大的受损者就是收购者。除非收购者为了实现垄断，故意消灭目标公司，但这种消灭竞争对手的方法很难做到经济上划算，特别是在各国都有反垄断立法的情况下，基本上不可能实现。如果公司管理层真的很优秀，又没有私心，更换管理层只会使公司价值降低，收购方也就没有必要更换管理层。此种情况下，管理层大可不必采取敌意，善意收购不是更好吗？