股权投资十三类优先权！(15)

创始股东就上述股权出售事宜应提前通知投资人，投资人应于一定期限内回复是否行使共同出售权，如投资方未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。
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反摊薄条款
反摊薄条款又称反稀释条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股权贬值或份额被过分稀释而采取的措施。
反摊薄条款的内涵
反摊薄条款有广义和狭义之分，广义的反摊薄条款包含三类权利：
转换权（指公司股份发生送股、股份分拆、合并等股权重组情况时，转换价格随之作相应调整）、优先购股权（优先购买权和优先认股权）、降价融资保护。
狭义的反摊薄条款又称棘轮条款，仅指在目标企业降价融资时，投资人为防止自己持有的股票价值降低而采取的措施。鉴于转换权和优先购股权已经独立成为私募投资人的权利要求，当前对反摊薄条款的理解更多侧重于狭义的角度。
反摊薄条款的功能
1、保护投资人的股权利益
保护风险投资人的股权利益功能是风险投资中反摊薄条款的基础功能。在风险投资中，创业企业往往会进行多轮融资，在每一次新的融资时，风险投资人都有可能面临着股权被稀释的风险，如果没有本条款的保护，投资人可能被创始人通过低价增资的方式大量稀释股权，以致淘汰出局。
2、激励功能
反摊薄条款对创业企业以及其创始股东也有激励作用，能够促使创始股东更加科学合理地做出经营决策，从而保证企业增值，并可以预防企业的低价增值或低价发行行为。
3、利益平衡功能
反摊薄条款可以用来平衡创始股东与风险投资人之间的利益。根据信息不对称理论，风险投资人在投资时，创始股东利用其信息的优势地位，“不正当”获得了风险投资人过高的估值，反稀释条款的一个重要功能就是调整创始股东与风险投资人之间的利益，使其达到该有的公平状态。
反摊薄条款的种类
狭义的反摊薄条款分为 “完全棘轮”条款和“加权平均价格”条款（下文以A轮优先股为例说明）。
1、完全棘轮条款
完全棘轮条款是指若公司后续发行的股权价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。
公式为：投资人持股比例 = 投资人出资额、更低估值
常见表述：
在中国法律法规允许的范围内并受限于必需的中国政府批准或登记，公司在首次公开发行日或挂牌日之前决定引进新投资方或采取其它任何行动导致摊薄本轮投资人在公司中股权比例，则应经过本轮投资人及天使投资人事先书面同意。