股权投资十三类优先权！(17)

但在原始股东无偿或以象征意义价格向投资人转让股权时，附带产生的问题则是税务问题。投资人无偿取得股权，在征收所得税时并无取得成本可供扣除，会面临较重的税收负担。
若投资人为境外基金时，此时目标企业为外商投资企业，根据商务部《外商投资企业投资人股权变更的若干规定》，股东之间股权份额的变更须报商务主管部门批准，如果股东之间不是等价有偿，则审批上可能会有障碍。
对此，一种比较可行的替代方法是将股权补偿转化为现金补偿，即当触发反摊薄条款时，由原始股东向投资人支付一笔现金作为补偿。具体金额可根据反摊薄条款计算得出的股权的价值为基础约定。同样，这种方式也会产生较重的税收负担。
然而，无论是原始股东以股权还是现金向投资人提供补偿，难以避免的问题就是执行压力。在原始股东以股权补偿的情况下，若起诉获得法院的确权判决，则可依法院判决直接向工商登记部门申请变更登记；若获得的判决是要求原始股东履行转让股权义务，则不能直接依据此判决请求工商变更登记。
另外，在投资人为境外基金时，即使获得法院的确权判决，仍需商委批准方能直接申请变更登记。
08
对赌协议
对赌协议（直译为“价值调整机制”，指的是投资方与融资方在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定：如果约定条件出现，投资方可以行使一种对自身有利的权利，用以补偿高估企业价值的损失；否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利，以补偿企业价值被低估的损失。
对赌协议的价值
1、对投资方
对赌协议能够缓解投资方与融资方之间的信息不对称，降低投资风险。融资方在信息掌握上处于强势地位，因此很可能掩盖真实信息，突出自身优点。对赌协议可以降低这种风险，因为若融资方提供信息有误，则协议中的既定目标可能无法实现，融资方将依据协议承担相应赔偿责任。
2、对融资方
对赌协议能够极大地激励和约束企业管理层，推动企业的发展。对赌协议实际上是约定了一个奖惩机制，如果企业管理层勤勉工作完成对赌协议中约定的条件，就可以获得相应的收益，反之要付出相应的代价。
对赌协议的形式
1、现金补偿条款
用现金补偿的方式作为双方“对赌”的条件是最常见的对赌协议形式。该方式主要约定当融资方未能实现约定的业绩指标时，融资方管理层或实际控制人将向投资方给予一定数量的现金作为补偿；反之，如果融资方完成了约定的业绩指标，则投资方用现金奖励给融资方。