股权投资十三类优先权！(16)

且如果该等新股的每百分比股权单价（“新低价格”）低于本轮投资人每百分比股权单价，则本轮投资人将有权获得反稀释保护。
本轮投资人有权按照本次增资交易的每股价格等同于新低价格对本次增资交易的每股价格进行调整，进一步获得公司发行的股权（“本轮投资人额外股权”），以使得发行该等新股后本轮投资人对其所持的公司所有股权权益（包括本次增资交易和本轮投资人额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，但员工持股计划下发行股权，或经董事会及本轮投资人批准的其他激励股权安排下发行股权应作为标准的例外情况。
本轮投资人将由此增补的股权数为：[(A*B)/C]–B，其中：“A”指本次增资交易的每股价格；“B”本次增资交易后本轮投资人持有公司的总股数；“C”指新低价格。
由上述可知，完全棘轮条款是对投资人极大的保护，但是对公司过于严苛。实务中该条款的使用常常受到限制，比如：
1、只在后续第一次融资（B 轮）才适用。
2、在本轮投资后的某个时间期限内（比如 1 年）融资时才适用。
3、采用“部分棘轮”的方式，比如“半棘轮”或者“2/3 棘轮”。
4、设置一个底价，只有后续融资价格低于设定价格才触发反稀释条款。
5、在公司达到设定经营目标时，要求去掉反稀释条款或代之以一定数额的补偿。
2、加权平均棘轮条款
在适用“加权平均价格”条款的情况下，目标企业后续发行的价格低于投资人购买股权的价格时，以所有股权的加权平均价格重新计算投资人和目标企业原始股东的股权，这样目标企业原始股东的股权稀释就没有那么严重。
中国法下的风险及应对
在中国法律框架下，由于中国《公司法》、《证券法》并不承认优先股，所以投资人不能依据法律从目标公司购得优先股。
但优先股所体现的权利可以通过协议安排，体现在反摊薄保护上就是在投资人股权由于公司低价出售股权时，投资人有权获得补偿。根据股权的来源不同，可以将反摊薄保护的类型分为公司补偿和原始股东补偿两类。
1、公司补偿
公司补偿是指当触发反摊薄保护条款时，由公司向投资人发行新的无偿股权，以弥补投资人股权摊薄所遭受的损失。
2、原始股东补偿
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原始股东补偿是指当触发反摊薄条款时，由公司的原始股东拿出股权补偿投资人。在这种模式下，反摊薄条款触发引起的是股东之间的股权转让，在不存在国有股或外资股的情况下，股东之间的股权转让价款可由转让双方自由约定。