股权投资十三类优先权！(21)

其次，拖带权实际上使投资人掌握了公司的转卖权，如果投资人将公司转卖给同行业的大公司，则会获得较高的投资回报，且在通过首次公开发行退出受市场环境影响变得不太理想时，拖带权无疑为投资人提供了一条高价退出的途径。
再次，投资人也可以借助转卖的权利，给创始人股东施加压力，要求其听从自己的建议。
拖带权行权的限制
在实践中，创始股东对拖带权完全同意的可能性不大，因为公司是其一手培育的，通常对公司感情较深，对于出售其在公司的大部分股权是十分不情愿的，即使出售，其对何时出售亦希望自己能有掌控权，而不是受投资人的拖带。因此，创始股东往往会对投资人行使拖带权限定一系列的条件。
1、限制拖带权的触发条件：
1、被投资企业在一个约定的期限内没有上市（往往是一个较长的期限）。
2、未完成上市之前既定的财务指标（税后净利润）。
3、在达到既定投资期后退出不明朗及管理层决定不实行上市等情况下。
4、只有出售股票才能达到投资的预定最低回报率时。
5、设定出售股权的最低价格。
6、其他事先约定的条件成就时。
2、限制主观恶意
拖带权的行使应当是善意的，投资人不得恶意地行使，例如，以低价将股权出售给自己的关联人。这种情况下，创始股东就可能会血本无归。
但是，向关联人出售股权，并非都归于无效，只要满足价格公允、程序合法、披露充分的原则即可。
3、限制行使权利的时机
也就是说，保证行使拖带权的这次股权转让是投资人资金退出的最后渠道。
4、限制股权转让对象
一方面，创始股东可以要求在条款中限制股权转让的对象，比如不得转让给其竞争对手或者其他让创始股东不能接受的人。
另一方面，在投资人股权转让时，如果有几个购买人可以选择，在价格条件相同的情况下，创始股东应当有选择权。另外，如果股权购买人愿意在受让拖售股东出售的股权后成为被投资企业的股东之一，与创始股东合作的，实际上不触发拖带权的行使。
实践中常见的拖带权条款
1、拖带权的启动条件
各方同意，在本协议签署日起48个月届满后，若(i)公司合格上市或合格挂牌无望，同时又有任何第三方（“收购方”）拟收购公司的股权，且届时公司估值大于人民币20亿元时，或(ii)公司陷入经营困境、业绩连续两年下滑，同时又有任何收购方拟收购公司的股权，在本轮投资人和天使投资人共同批准该出售行为（定义见下文）的情况下，则公司的其他股东均应投票同意该出售行为，采取所有必要措施配合完成该出售行为，并且不再寻求评估并放弃法律赋予的寻求其他救济方式的权利。