股权投资十三类优先权！(23)

1、维护投资人的利益。
投资人在多数情况下都是作为公司的小股东，往往不参与公司的经营管理，存在着严重的信息不对称。在公司后续运营过程中，若创始股东作为大股东滥用对公司的控制权，投资人作为小股东，在公司的利益将会受到损害。投资人通过行使保护性条款，可以在一些与其利益息息相关的事项上掌握一定的控制权以维护自身的利益。
2、控制公司风险，保障公司正常运营。
对重大事项有否决权是投资人控制风险的一个重要措施，投资人把诸多重大事项的否决权握在手中，核心考虑就是能保证公司在优秀的管理团队的带领下，在既定的轨道上发展公司的业务，防止公司业务“出轨”。目前，我国《公司法》和公司实践对小股东的权利保障还很薄弱，因此投资人在目标公司保留至少部分重要的保护性条款是十分必要的。
保护性条款的分类
1、核心否决事项
核心否决事项是保障投资人作为优先股股东的权利和地位，以及与公司的股权、重大资产、重大人事、公司是否存续等相关的重大事项，不涉及公司具体的经营事务。
这类条款主要包括投资人股权变更、增减公司注册资本、回购公司股权、出售公司、修改公司章程、变更董事会董事数量、分配股利等。在投资人与公司的谈判中，对于具体否决事项会存在分歧，但核心否决事项一般都会保留。
2、可选否决事项
可选否决事项主要侧重于公司日常经营管理，这类事项是投资人与公司谈判的主要分歧，可能根据每次交易的不同情况以及谈判结果有所变化，如制定年度预算等。
实务中保护性条款的应用
1、条款的主要内容
1、可能改变投资人股权的权利和地位的。
2、可能改变投资人股权比例的。
3、可能改变投资人股权退出回报的。
2、条款的常见表述
各方同意，在公司合格上市或合格挂牌之前，公司以下重要事项须经公司股东会持有超过50%以上表决权的股东同意且经【某投资人】同意方可通过（属于董事会决议事项的，应经该投资人委派董事同意方可通过）：