股权投资十三类优先权！(22)

为本协议之目的，“出售行为”指通过合并、重组或其他方式出售公司股权，或出售公司资产等。

2、拖带权的行使方式
本轮投资人和天使投资人行使强制出售权时，应就出售行为书面通知公司和其他股东，该通知应包括：(i)受让方的名称，(ii)公司出售价格，以及(iii)该出售的其他条款和条件。
在书面通知交付公司和其他股东后30日内，其他股东应当同意该出售且应促使其委派的董事在董事会上批准该出售，其他股东应以出售通知中规定的同等条款和条件及价格出售其持有的股权。如果其他股东不同意出售股权，则需要以等同于第三方的价格收购本轮投资人和天使投资人持有的全部公司股权。
拖带权常见疑难问题
1、拖带权人是多数股东还是少数股东
在风险投资交易中，拖带权通常是由作为少数股东的投资者所享有。
风险投资者的交易目的在于保证其安全退出，而退出的重要渠道之一就是公司被第三方并购。拖带权的设计，就是赋予投资者更大的股东权利，使其虽作为少数股东，却可以享有原本由绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利。
2、拖带权与优先购买权的关系
拖带权条款的达成应当视为全体股东均同意拖带权人向第三方转让股权，但当其他股东行使优先购买权时，则可能导致第三方通过拖带权条款实现并购公司的目的无法实现。
拖带权人基于利益最大化的考虑，可以通过修改公司章程的方式，将拖带权的相关内容在章程中予以固化，排除其他股东的优先购买权，以保证拖带权的顺利实行和第三方的正常并购。
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保护性条款
保护性条款又称重大事项否决权，是指投资人出于对自身作为小股东利益的考虑，以董事会成员或股东的身份要求对公司的重大事项以及与投资人息息相关的事项有否决权，或者说是反向的决定权。
保护性条款的作用
私募投资中的保护性条款，是为保护作为小股东的私募投资者权益而作出的一种表决机制安排，这种安排既可能涉及股东会会议投票，也可能涉及董事会会议投票，通过此种安排，使特定行为非经该私募投资人同意不得实施。具体而言，其作用有：