股权投资十三类优先权！(26)

综上可知，不论是在有限责任公司，还是中外合资经营企业、中外合作经营企业，保护性条款的适用一般也无法律障碍。
11
回购权
回购权是指投资人在特定情况下，要求公司或创始股东以特定价格购回其持有的股权的权利。投资人要求的特定价格一般为投资人股本投入加一定溢价。
回购权产生的背景
对投资人而言，当公司发展到一定阶段无法实现发行上市或被第三方高溢价并购时，其资金会产生时间成本，因此需要有保障的退出方式；另外，一般风险投资基金有生命周期，基金需要在基金生命周期内实现项目退出，保证基金本身清盘时有变现渠道。
回购权的触发情形
投资人回购权的触发情形通常有如下几种：
1、公司不能完成上市等既定目标：
公司不能在最晚本次增资交割日起48个月以前完成合格上市或合格挂牌，而投资人届时又需退出；或者投资人董事同意上市，但由于创始人原因导致上市决议未能通过，或由于管理层不尽最大努力配合导致上市未能按上市计划及时间表进度如期进行（“否决合格上市”）。
2、公司或创始股东违约：
公司和/或创始股东发生其他严重违约、违反任何陈述与保证事项或违反任一交割前义务和/或交割后的承诺和义务（“其他严重违约”）以致严重影响投资人利益，且该等其他严重违约未能在本轮投资人知晓后的30日内被纠正或弥补。
3、公司或创始股东存在欺诈等诚信问题：
创始股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售收支，或者本次增资前创始股东或公司披露的公司资产或经营状况严重失实以致严重影响投资人的投资权益。
回购权的形式
1、公司回购
公司回购是指公司收购投资人的股权以实现投资人的退出。公司回购是否可以进行取决于两方面，一是公司的财产状况；二由于公司回购的本质是公司减少注册资本，因此还取决于法律的限制。
我国《公司法》对股东行使回购权的限制：
1、对公司特定决议事项投反对票的股东才有权要求公司回购。这类特定决议事项包括:公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（第74条）。
2、公司减资需要经过非常严格的法律程序，包括通知债权人、在报纸上公告、编制资产负债表与财产清单等（第177条）。