股权投资十三类优先权！(28)

这种情形通常有两种解决方式，一是大股东赔偿股权，结果是投资者成为公司大股东；第二种是公司进入清算程序，投资者享有优先清算权。
我国法院对回购权条款的认定
1、最高法院——蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司、湖北天峡鲟业有限公司与苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）其他合同纠纷案。
法院观点：首先，当事人在《投资协议书》外特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，该条款与《投资协议书》中的相关股权奖励条款相对应，系各方当事人的真实意思表示。
其次，案涉协议关于在一定条件下被投资方股东回购股权的内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的有关合同无效的情形。
最后，诉争协议系各方当事人专为此次交易自愿达成的一致约定，并非单方预先拟定或者反复使用，不属于我国合同法所规定的格式合同或者格式条款，不存在显失公平的问题。
2、浙江省温州市中院——朱立起、连云港鼎发投资有限公司等股权转让纠纷案。
法院观点：约定是双方真实自愿意思表示，亦未违反我国强制性法律法规，属于意思自治范畴。
该约定有助于促进乐园公司增资行为的依法顺利完成，对于双方的交易起到一定的担保功能，股权回购情形的成就需触发一定的条件，故上诉人鼎发公司、朱立起主张双方系“名为投资，实为借贷”与事实不符，该约定同时系新、旧股东自由处分其股东权益的行为，并不损害公司其他股东的权益，并不违背股东风险共担的原则，因此该股权回购条款应为有效。
综上案例，只要回购权条款没有违反当事人真实的意思表示，即不属于无效合同，则法院一般认定该条款有效，故回购权条款在我国没有适用的障碍。
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优先投资权
优先投资权，又称优先跟投权，是指如果公司发生清算事由且投资方未收回相应优先清算金额的，则该投资方对于创始人一定年限内从事的新项目享有优先于其他投资人投资的权利。
优先投资权的制度背景
优先投资权是投资人对于其较为看好的创始人，保有一轮对其新项目优先投资的权利。
通常情况下，天使投资人看好创始人的个人资质与公司的发展前景，如果创始人项目成功，投资人会收回投资并且获得一定的收益；如果创始人项目失败，投资人将会损失投资款。在项目失败的情形下，虽然失败但是创始人获得了一定的创业经验，收获了业界人脉，建立了团队。