程青松律师：公司法修订草案重大变化解读(12)

本条第二款系吸纳了公司法司法解释（三）第十八条第第一款的规定，适用于转让股权股东出资期限已届满但未按期足额缴纳出资或瑕疵出资转让股权的情形，受让股东知情或应当知情的，应与转让股东就出资或补足出资承担连带责任。
十一、增加规定类别股
修订草案：
第九十六条 股份有限公司章程应当载明下列事项: ……(五)发行类别股的，类别股的股份数及其权利和义务……
第一百五十七条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股: (一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份； (二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份； (三)转让须经公司同意等转让受限的股份； (四)国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。 
第一百五十八条 发行类别股的公司，有本法第一百一十九条第三款规定的事项，可能对类别股股东的权利造成损害的，除应当依照第一百一十九条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。 
公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定。
解读：
现行公司法没有直接规定类别股，而是授权国务院可以对公司发行其他种类的股份另行作出规定，修订草案则在股份公司中直接引入类别股。类别股是与普通股相对应的的一种股份，是在公司的股权设置中存在不同种类、不同权利的股份，在流通性、价格、权利及义务上有所不同。根据现行公司法的规定，除公司持有的本公司股份没有表决权外，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，即所谓同股同权。在引入类别股后，公司股份将可以不再是同股同权。
公司股份比较重要的几项权能为表决权、利润分配权、优先认购权、股份转让权。类别股可以满足不同投资人多元化的投资需求，财务投资人可能会更关系利润分配和投资退出而要求有权优先分配或优先转让股份，而战略投资人可能更关心公司的业务和治理而要求更多表决权。
优先股属于类别股的一种，我国早已引入优先股试点。国务院早在2013年就推出关于开展优先股试点的指导意见，允许上市公司和非上市公众公司发行优先股。证监会《优先股试点管理办法》规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股，本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。