程青松律师：公司法修订草案重大变化解读(7)

修订草案第五十一条关于查阅会计凭证及第三、四款系新增。现行公司法规定有限责任公司的股东可以查阅公司会计账簿，没有规定股东可以查阅会计凭证，是个法律漏洞。实务中，原告股东提起行使知情权的诉讼，除了会提起查阅公司会计账簿的诉讼请求，往往会一并提起查阅会计凭证的诉讼请求。问题是，股东有没有权利查阅会计凭证，司法实践中并没有一个统一的处理口径，有的法院认为法律没有规定股东可以查阅会计凭证而予以驳回，有的法院则以会计凭证是登记会计账簿并加以验证的依据而予以支持，其中支持查阅会计凭证已经成为主流的司法裁判观点。修订草案将现行公司法的该项漏洞填补上了，规定有限责任公司的股东可以查阅会计凭证。本条第三款是吸纳了公司法司法解释（四）第十条的规定，但并未要求必须以请求查阅的股东在场为前提，其实会计师、律师可以独立执行委托事务，要求委托股东必须在场实无必要。
特别要注意的是修订草案第一百一十三条关于股份有限公司股东知情权的规定，本条系新增。现行公司法并未授权任何股份有限公司的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，修订草案则规定连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的情形下，可以委托会计师、律师在必要范围内查阅公司的会计账簿、会计凭证。可以看到，修订草案对查阅股份有限公司会计账簿、会计凭证的股东的资格、查阅的理由、查阅的范围有限定，具体而言：（1）有权请求查阅的股东，限于连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东；（2）查阅的理由，限于有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的情形下，该理由需由查阅股东提出证据，并且理由还需充分；（3）查阅的范围限于必要的范围。
上海二中院在某有限责任公司股东知情权纠纷案件中的裁判提供了一个很好的视角，认为法院应当综合考察股东查阅会计凭证的合理性、必要性、可操作性及查阅成本等因素，在平衡股东与公司利益的基础上决定是否准许查阅。法院许可的最终查阅范围应当与股东查阅目的相匹配，从而确保对股东的知情权保护力度与对公司经营产生的不利影响合乎恰当比例。结合修订草案的规定，推及到股份有限公司：（1）对于查阅的理由，请求查阅的股东应提出怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的具体情形和理由，说明不通过查阅会计账簿、会计凭证不足以保护其权利，而不是公司任何违法违规行为都须提供查阅，或通过查阅其他文件资料可以解决；（2）对于查阅的范围，应当与股东查阅目的相匹配，比如查阅的时间范围是否与所怀疑的公司业务执行违法违规所涉的时间段相匹配；