程青松律师：公司法修订草案重大变化解读(9)

在公司治理普遍存在一股独大、家族控制、专权、不透明的现状下，修订草案一方面强化了董监高责任，另一方面将职工董事制度引入普通有限责任公司，在业内引起一些担忧，有人认为在法律的纸面条文无法改变企业经营和公司治理的真实生态时，让普通职工担任权轻责重的董事，实际上给他们个人造成更大风险。毕竟，职工担任董事意味着权利，同时也意味着责任和风险，有时候权利是纸面的，责任与风险却不是。
八、增设审计委员会，增加取消监事会选项
修订草案：
第六十四条 有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会， 负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。 
在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。
第一百二十五条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。
设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事，审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。
第一百五十三条 国有独资公司按照规定不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，审计委员会的成员应当过半数为外部董事。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。
解读：
此三条系新增，监事会职能被弱化、边缘化是我国公司治理中的一个普遍现象。根据修订草案的规定，在董事会中设立审计委员会的有限责任公司，在董事会中设立审计委员会且审计委员会成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或监事，监事会的设置成为一个可有可无的选项。当然，我们可以看到，在修订草案中，在董事会中设立审计委员会也是一个选项，亦并非强制性规定。
而修订草案则规定国有独资公司在董事会中必须设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，审计委员会的成员应当过半数为外部董事，同时取消了监事会或监事的设置。
现行公司法中，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设置一名执行董事。修订草案则在有限责任公司中取消了执行董事的概念，规定规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事或者经理，行使董事会的职权，连董事都可以不设了。