程青松律师：公司法修订草案重大变化解读(8)

也可能是某一项关联交易被怀疑违法违规，则可以只提供与该项关联交易相关的会计账簿信息、会计凭证给股东查阅。可以注意到修订草案本条规定符合条件的股东可以委托会计师、律师查阅相关会计资料，但并未如有限责任公司那样单独规定股东可以自行查阅，根据理解，股东既然可以委托他人进行查阅，自行进行应无问题，不过相关规定宜在行文表述上更严谨准确为妥。总而言之，虽然有诸多查阅的条件加以限定，但本条如果可以通过，对股东有限公司股东来说，无疑仍然是一个很大的利好，特别是对上市公司而言，中小股东监督、维权又多了一个有力的武器。在最高法院今年初推出新虚假陈述司法解释，取消起诉前置程序的背景下，如赋予股份有限公司股东在有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的情形下查阅公司会计账簿、会计凭证的权利，对于上市公司中小股东而言，将具有重要的现实意义。
七、扩大董事会职权，引入职工董事
修订草案：
第六十二条 有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。
公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。
第六十三条 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
解读：
修订草案第六十二条是对有限责任公司董事会职能、职权的规定。现行公司法对董事会职权采取列举式的规定，而修订草案则不再对董事会职权作限定，概括规定为“董事会行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权”，可以认为董事会职权范围扩大了。相比于现行公司法规定有限责任公司董事会人数为三至十三人，修订草案规定为三人以上。
相比于现行公司法只规定国有独资公司、两个以上的国有企业、两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会中应当有职工代表，修订草案第六十三条则规定职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。2021年5月25日，万科A（000002.SZ）发布董事会决议公告，其在《关于修订公司章程的议案》中披露，拟在更改第四条内容上增加“董事会设职工代表担任的董事1名”，在A股上市30年以来，万科将首次在董事会中设立职工代表董事，引起市场广泛关注。上市公司治理监管严格，相较于非上市公司，上市公司的治理结构更健全，但上市公司董事仍因虚假陈述被索赔的案件日益增多。