陈宇照｜会计差错更正的会计与法律协同规制(7)

（一）
会计差错更正的公司法规制路径：自治导向
我国公司法没有对会计差错及其更正进行具体规定，基本上依靠公司自治实现对包括会计差错及其更正在内的公司财务会计工作与行为的规制。我国公司法规定的财务会计制度包括财务机构、财务主管以及其他管理人员的设置规定，公司内部经济管理工作相关规定的设置，公司财务会计制度需依法制定，公司财务会计账簿需依法设置，公司财务会计报告需依法编制和报送等重要制度内容。进言之，虽然公司法专章规定了公司财务会计制度设置要求，但还是很大程度上将包括会计差错及其更正在内的财务会计制度具体操作的决定权交给公司，由其根据公司章程及其内部治理结构加以约束，并接受会计师事务所审计监督和国家会计监管。
在公司内部，公司财务会计制度具体操作的决定权主要是公司董事会。公司法第46条规定董事会根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项与有权制定公司的基本管理制度，自然包括财务制度。董事会是公司治理实践中实际的公司最高决策机关，是公司所有者和经营者之间的最重要枢纽，在公司治理中发挥着巨大作用，董事会治理机制直接决定公司治理成效。为此，2001年8月16日，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求上市公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，并对独立董事人数、任职资格、职权行使等方面提出要求，尤其是其中强制上市公司独立董事至少有一名会计专业人士的做法，有助于提升上市公司董事会的会计专业性。公司董事会的会计专业性一旦得到提升，可减少董事会的委托代理成本和管理层对会计处理的滥用，增加公司董事会决议事项的科学性和提高公司董事会的监督效能。
此外，根据我国公司法第53条的规定，监事会有权监督董事会，包括检查公司财务、列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、调查公司经营异常情况等，自然可以对董事会所作的会计差错及其更正的决议进行相应监督。
总而言之，现行公司法对会计差错及其更正的规制十分薄弱，对提出主体、决定程序、批准标准等各方面细节事宜并无规定，仅将会计差错及其更正作为公司基本管理制度中财务制度的一部分，由董事会审议通过，监事会进行监督，体现了公司自治。
（二）
会计差错更正的证券法规制路径：强制性信息披露
强制性信息披露是证券法规制机制发挥作用的关键，也是证券法规制机制与其他规制机制的核心区别。信息披露是我国金融监管的核心工具。可以说，我国证券法是一部以信息披露为核心的强制性规范集合。虽然我国证券法没有对会计差错及其更正进行直接规定，但对会计差错及其更正的证券法规制遵循此逻辑。