陈宇照｜会计差错更正的会计与法律协同规制(8)

实践中，中国证监会在证券法的基础上对信息披露制度进行了相应细化，颁布了《上市公司信息披露管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定。在这些规定当中，中国证监会通过规定公司定期报告（包括年度和中期）和临时报告的适用情形、报告事项和要求等细化证券法所规定的信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第22条和《非上市公众公司信息披露管理办法》第21条的相关规定，会计差错更正属于临时报告中的“重大事项”，需要向中国证监会和全国股转公司报送并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。法定审计制度则进一步强化信息披露机制。
（三）
会计差错更正公司法与证券法规制路径的局限性
公司法依赖公司治理规制会计差错及其更正，以降低交易成本与增强公司竞争力，但存在诸多局限。一方面，公司法没有规定会计差错更正的启动主体，削弱会计差错更正的规范性；另一方面，公司法也没有规定会计差错更正的更正限度，加大了会计差错更正的恣意性。更为重要的是，公司法将会计差错更正的具体操作交由公司决定，使得公司法的规制路径能否有效消除公司滥用会计差错更正乃至财务造假现象，取决于公司董事会在审议公司会计差错更正事项的真实性时是否专业和勤勉尽责，也取决于公司监事会、会计师事务所等组织机构是否监督有效。
如果说公司法是从公司内部对会计差错及其更正进行规制，证券法则主要是从公司外部的强制性信息披露对会计差错及其更正进行规制。表面上看，公司法与证券法对会计差错更正进行了全方位的完整规制。实际上，两种规制路径存在矛盾与冲突之处。一般认为，公司治理质量越高，信息披露质量也相应提高。不过，这种认识忽略了信息披露背后的成本收益及相应的激励问题。信息披露与公司治理是有成本的，虽然会计信息使用者希望信息披露与公司治理的质量更高，对会计信息提供者而言则意味着更高的成本，会计信息提供者自然无法有足够的动力去提高信息披露和公司治理的质量。因此，信息披露与公司治理之间并非是当然的正相关关系，在一定情形下构成选择关系。相较于公司治理而言，信息披露的成本更低，达到的效果也是立竿见影，再加上会计差错及其更正的证券法规制路径是具有强制色彩的信息披露，因而上市公司更有可能遵守证券法所要求的强制性信息披露制度，则用于提高公司治理质量的资源相应减少，严重削弱会计差错及其更正的公司内部程序约束力度。